思美传媒股份有限公司

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 总经理办公会议事规则（2023 年修订）

            第一章   总 则

  第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）

的公司治理，健全集体决策运行机制，规范议事决策的方法、程

序，保证总经理办公会决策的科学民主、高效规范。根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》

       《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

                         《上

市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件以及《思美传

媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合

公司实际，制定本规则。

  第二条 总经理办公会按照董事会的授权，组织经营管理班

子实施党组织、董事会决议，研究需提交党组织、董事会审议事

项，发挥把关作用，在公司章程规定和董事会授权范围内行使职

权，对董事会负责。

  第三条 总经理办公会的议定事项应符合公司章程的规定，

并与党组织、董事会的决定、决议精神保持一致。党组织前置研

究是总经理办公会决策重大问题的前置程序。总经理办公会议决

定的事项，需要提请党组织、董事会研究审议的，按程序提交研

究审议。总经理办公会研究涉及公司“三重一大”事项时，按照

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公司“三重一大”决策相关制度执行。

            第二章    议事内容

   第四条 总经理办公会的任务是研究贯彻执行党组织、董事

会意见决议，部署、协调、落实生产经营管理工作，决定总经理

职权范围内的有关事项。会议主要内容：

   （一）需要提交党组织前置研究，再由总经理办公会决策的

事项和总经理办公会研究形成明确意见后，提交党组织、董事会

研究同意生效的事项。

措施；

划、公司年度财务预算方案、决算方案；

修订草案、机构设置、组织调整、工资总额管理、人员控制等方

案；

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酬管控等方案；

事项；

权转让、资产出租、资产合作等重大资产（产权）管理事项；

任和社会责任方面采取的重要措施；

部规章制度以及相关授权，应由总经理办公会研究决定的事项；

  （二）总经理办公会直接决策的事项

年度经营计划、年度投资计划、财务预算方案、安全生产和应急

管理方案等工作措施；

制度等；

一决策，并负责有关目标下达，审核审批、考核奖惩事项；

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和其他权益性投资事项；

担保等事项；

类、工程类等招标采购项目；

方案和仲裁纠纷处置方案；

公司捐赠、赞助事项；

研究的事项；

机构报告的重大问题及其他事项；

应由总经理或总经理办公会决定的事项。

           第三章   会议组织

   第五条 总经理办公会由总经理召集主持，总经理因故不能

召集和主持会议时，可委托常务副总经理召集主持，常务副总经

理不能召集和主持会议时，可委托副总经理召集主持。受委托的

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（常务）副总经理在会后应将会议情况和决策事项向总经理报

告。

  第六条 总经理办公会的参加人员为公司总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他公司高管。总经理办

公会应由过半数的应参会人员到会时方能召开。根据工作需要和

保密的要求，公司董事长、总经理可适当调整办公会参会人员，

但必须符合本规则的相关规定。公司董事可列席总经理办公会。

  总经理办公室负责人列席总经理办公会；经会议主持同意，

根据工作需要，公司各部门负责人和子公司负责人可以列席总经

理办公会讨论相关议题。

  总经理办公会在负责拟订有关职工工资、福利、安全生产及

劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身

利益的规定时，应当事先听取工会或者职工代表的意见，可以邀

请工会或者职工代表列席有关会议。

  第七条 参会、列席人员因故不能参加会议的，应事先向总

经理或会议主持人请假，并事先提交对议题的意见和建议，报总

经理办公室备案。列席人员原则上部门不超过 2 人（部门负责人、

经办人），子公司不超过 3 人（主要负责人、分管领导、经办人），

按通知要求提前到达指定位置列席会议或候会。未经主持人同

意，非公司员工不得列席会议。

  第八条 总经理办公会由总经理办公室组织安排有关工作。

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        第四章   议事决策的方法和程序

   第九条 总经理办公会议题一般通过以下方式提出：

   （一）党组织、董事会、总经理认为需要总经理办公会研究

的事项，由总经理指定主办部门申报议题，经总经理办公室汇总

后列为上会议题；

   （二）经营管理班子其他成员认为需要提交总经理办公会研

究的事项，指定主办部门申报议题，经总经理办公室汇总报总经

理审定后，列为上会议题；

   （三）公司本部各部门需要提交总经理办公会研究的事项，

由部门负责人报分管领导同意后申报议题，经总经理办公室汇总

报总经理审定后，列为上会议题；

   （四）公司下属各子公司需要提交总经理办公会研究的事

项，报公司本部对口部门审核，由部门负责人报分管领导同意后

申报议题，经总经理办公室汇总报总经理审定后，列为上会议题；

若子公司拟申报议题无本部对口部门，则报子公司负责人或联系

领导、分管领导同意后申报，经总经理办公室汇总报总经理审定

后，列为上会议题。

   第十条 总经理应就议题与经营管理班子成员先行沟通，意

见分歧较大的一般不安排上会。

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  第十一条 议题主办部门应就议题充分征求公司领导、相关

单位和部门意见，并填报征求意见汇总表提交总经理办公室汇

总。

  第十二条 会议坚持一事一议，主办部门负责人对提交的议

题进行汇报。分管领导先发表意见，经营管理班子其他成员在会

上依次发言，总经理作最后发言。经营管理班子成员及其他参会

人员应在总经理办公会上对相关议题充分发表意见，并表明赞同

与否的明确态度。

  第十三条 除特殊情况，原则上总经理办公室应提前2个工作

日发出会议通知，并将会议材料以电子版或纸质形式送达参会人

员，确保其有足够时间研阅。

  第十四条 总经理办公会原则上不应临时增加或取消议题，

特殊情况下必须临时增加或取消议题，应在会前报告主持人，并

经总经理批准。

  第十五条 总经理办公会原则上以现场召开为主要方式，必

要时，经会议主持人同意，也可以通过电话、视频、邮件等方式

召开。

  第十六条 出席总经理办公会人员与会议审议的事项有直接

或间接利害关系时，该人员应向总经理办公会申请回避，总经理

办公会会议记录如实记录。

  第十七条 总经理办公会实行集体讨论、总经理决策制。总

经理办公会对议题进行决策时，应进行必要的沟通、研究和讨论，

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必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策的科学性与合理

性。参会人员对议案有不同意见，应当充分表达，决策时可以提

出不同意见或保留意见。

        第五章   议定事项的落实与督办

   第十八条 总经理办公室明确专人负责总经理办公会会议纪

录。总经理办公会结束后及时形成会议纪要，报总经理签发。会

议纪要应分送公司董事、经营管理班子成员、本部相关部门和下

属相关子公司。

   第十九条 总经理办公会讨论通过的事项按以下方式处理：

   （一）对需要提交党组织研究讨论和董事会审议的事项，提

交党组织和董事会审议；

   （二）总经理办公会研究事项经党组织同意、董事会审议通

过的，或不需要提交党组织研究讨论和董事会审议的事项，由经

营班子成员、本部各部门和各子公司组织实施，总经理办公室做

好督查督办，责任单位或部门应及时向总经理和分管领导汇报进

展。

   第二十条 总经理办公会研究事项需要保密的，参会人员不

得将该事项决议的过程和内容对外泄露。

              第六章   附   则

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  第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及

公司章程等相关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规章、

规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等

相关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证

券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等规定为准。本议

事规则与《公司总经理工作细则》不一致的，以本议事规则为准。

  第二十二条 本议事规则经总经理办公会审议通过并报董事

会批准后生效。原《思美传媒股份有限公司总经理办公会议事规

则（思美传媒发〔2021〕10 号）》自动废止。

  第二十三条 本议事规则由总经理办公室负责解释。

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